Полина раскаивается в том, что помогла Лизе сбежать, и рассказывает все Софье Воронцовой. Лиза полна решимости тайно обвенчаться с любимым на постоялом дворе. Несчастная не подозревает, что поручик и не собирался на ней жениться. Он лишь хотел соблазнить ее. Однако его коварным планам помешали Софья и Воронцов. Орлову удается сбежать, но во дворе его ждут бандиты. Поручик получает удар по голове и теряет сознание. Савка увозит поручика в в неизвестном направлении.