Вишневецкий намерен забрать племянницу из института. Лиза не перечит дяде. Однако у Меньшиковой другие планы. Эжени решила познакомить ее с Дмитрием Гардениным, братом Полины. Юноша красив — кто знает, может, влюбчивой Лизе он приглянется? Тем временем Орлов, стремясь выйти из-под власти Вишневецкого, пытается собрать 5000 рублей — ровно столько он должен князю. Поручик не знает, что его злой гений готовит для него другую ловушку. Это чары Миледи. Именно так называет себя баронесса Каннингем, которая восхищается героиней Дюма.