Июль 1941 года. Снаряд попадает в дом Серафимы. Серафима хоронит погибших и находит раненного капитана Хлебникова. Она прячет его в блиндаже. Позже к ним присоединяется немец-дезертир Хольц.
Деревня в оккупации. Евреев сгоняют в конюшню. К Серафиме приходит райкомовец Демидович, она отводит его в блиндаж. Серафима навещает в гетто семью Нохима, местного фотографа. Жильцы блиндажа предпринимают попытку освободить узников гетто, но евреи за ними не идут.
Появляется вор, бывший жених Серафимы. Он кормит Серафиму, но работает на немцев. Расстрел в гетто. Серафима спасает маленькую дочку Нохима.
Полицаи арестовывают Серафиму и Демидовича. Партизаны приходят в блиндаж. Серафима с Хлебниковым спасаются, переплывают реку, но Серафиму убивают немцы.