Никто из руководства СССР не верит в донесения разведчиков: скоро начнется война. Генералы ГРУ даже не считают нужным докладывать об этом Сталину. Но начавшаяся 22 июня 1941 года война оказывается хуже, чем можно было представить в самом ужасном сне. К сентябрю немецкие войска стоят уже под Москвой. Начальник лагеря майор Рычигин отдает приказ расформировать склад боеприпасов в 40 километрах от зоны. Снаряды и боеприпасы уничтожить, а винтовки закопать и пометить место. К складу отправлен отряд зеков из 10 человек, которые после выполнения задания должны быть расстреляны. Но по пути, во время бомбежки, семерым из зеков удается бежать, добив раненых охранников и забрав их оружие. Сбежавшие направляются в ближайшую деревню, где у одного из них живет тетка. Однако в деревне уже побывали немцы, и после погромов и пожаров там остались лишь старики, женщины и дети.
В разношерстной группе зеков обстановка сложная. Хрупкое равновесие поддерживается противостоянием взрывному Штопору нескольких спокойно рассуждающих зеков. Воровской авторитет Батя предупреждает Сергея, парня из деревни, где они все находятся, что нужно подчиняться блатным и не задирать больше ни Штопора, ни Сыча. Сергей по прозвищу Пикассо понимает, что выдавать в будто бы сбежавших из плена красногвардейцах зеков нельзя, поэтому характеризует их как «плотника», «бывшего фокусника», «строителя»… Сергей любит девушку, оставшуюся в деревне, и они решают пожениться. Прямо здесь, в старом доме, а венчание проведет дед Архип. Импровизированная свадьба с угощением, с выпивкой и тихими песнями переходит в ночь. А в это время к деревне уже подходит отряд немецких диверсантов. К тому же в этих же местах ведет свой ожесточенный розыск сбежавших зеков майор Рычигин.
Штопор рано утром видит входящих в деревню немцев. Он предупреждает Батю, и все мужчины успевают спрятаться в дополнительном маленьком погребе в доме у Дашиного деда. Немецкие же диверсанты сразу замечают, что на складе, ими оставленном, кто-то побывал. Но порученную им операцию ни отменять, ни переносить на другое место нельзя, поэтому происходит тотальный обыск каждого дома в деревне. Немцы никого не находят, но вскоре погибает первый из диверсантов: кто-то перерезал ему горло. Потом погибают еще двое, и немцы понимают: в деревне все же кто-то есть. Но к этому времени все русские, и взрослые, и женщины с детьми, уже покинули деревню и по болотам ушли к партизанам. Причем то, что пришлые мужчины вовсе не красноармейцы, а бандиты, уже не тайна для всех, и Даша упрекает Сергея за обман. Между тем и на зоне не собираются больше охранять зеков, ведь линия фронта уже совсем рядом.
Начальник зоны майор Рычигин отдает приказ о ликвидации заключенных. После общего ночного расстрела персонал зоны эвакуируется, но по дороге наталкивается на колонну немецких машин, открывших огонь на поражение. В то же время блатные решают не отсиживаться, а вернуться на хутор и завалить немцев — ведь их вроде немного. Сыч, Палач, Штопор, Батя — все хотят мстить врагам, хотя сами окружены врагами и со стороны своих: ведь они — зеки, и судьба их в любом случае будет соответственная. Блатные с винтовками вступают в неравный бой с немцами, вооруженными автоматами. А в лесу последний оставшийся в живых из лагерного персонала, майор Рычигин, преследует зека Пикассо, потому что этот парень — разведчик, приговоренный к расстрелу за «провокационное» предупреждение о готовящемся вторжении Гитлера. Диверсия немцев предотвращена, но до Великой Победы еще очень, очень далеко.