Вселенная Света разрушена. Лексс со своей командой оказываются во Вселенной Тьмы. Но неприятности только начинаются. Лексс, явно не обладающим высоким коэффициентом IQ, обнаруживает, что он голоден. Но обнаруживает уже в тот момент, когда силы его окончательно покинули и до ближайшей пригодной для употребления еды ему не долететь. Команда принимает решение пустить корабль в дрейф, а самим скоротать ближайшие несколько тысяч лет в криосне. Лексс и 790 тоже засыпают. Лексс проснётся только по команде Стэна, 790 будет просыпаться раз в месяц, проверяя экраны и готовый разбудить команду. Так же Кай программирует свою камеру криосна будить его раз в год, чтобы присматривать за 790-м. И вот, дрейфуя, Лексс оказывается между двумя планетами: Огня и Воды.
Долгие годы между планетами Воды и Огня идёт война, ведь у одних есть всё, а у других ничего. Упав на планету Воды, Кай знакомится с красивой девушкой Мэй, единственной выжившей после нападения планеты Огня. Вместе с ней ему удаётся захватить вражеский дирижабль и улететь на соседнюю планету. Мэй удаётся убить Принца, которому Ксев признаётся в любви в момент его смерти. Кай спасает Стэна и Ксев, и все они, включая Мей, возвращаются на Лексс. Кровь Мэй заражена. Медицинское оборудование сломалось за тысячи лет, и спасти её не удаётся. Стэн, который успел привязаться к Мэй, очень болезненно переживает её смерть. Неожиданно перед ним возникает восставший из мёртвых Принц, предлагая сделку: живая Мэй в обмен на разрушение планеты Воды. Стэн соглашается и внезапно Мэй оживает.
Кая и Ксев настораживает внезапное возвращение Мэй к жизни, но Стэн отрицает любую свою причастность к этому событию. Лексс по-прежнему голоден и Кай, с десятком кораблей, ведомых муховодами (существами, цель существования которых — выращивание новых мух) отправляется на планету Воды в поисках пищи. Он попадает в странный город, жители которого проводят всё своё время за игрой, чем-то напоминающей смесь гандбола и баскетбола. Среди них есть изгой, Фифи, который обманом уводит у Кая его небольшую флотилию мух. Фифи бежит на планету Огня, где попадает в плен, но ценой предательства пытается купить себе свободу. А ещё Мэй не та, за кого она себя выдаёт
Ренегат Фифи, объединившись с Графом, вторым человеком на планете Огня, разрушить свой бывший город — Игроград. Во время нападения Каю удалось захватить одну из мух, а также спасти девушку Банни. На Лекссе сексуально неудовлетворённый Стэн намёками и при участии Ксев узнаёт у Банни, что на планете Воды есть город Трахоград, где можно получить всё, что ему нужно. Пока Стэнли весело проводит там время в обществе девочек, Граф решает устранить своего главного конкурента за власть на планете — Принца. В итоге Мэй, подруга Принца, убивает своего бойфренда стрелой, в итоге, как и многие ведьмы, она попадает на костер. Разобравшись с Принцем, Граф решает продолжить уничтожение городов планеты Воды. Следующий на очереди Трахоград.
Кай замечает муху с Фифи и Графом и направляется в погоню, Граф же направляет всех своих мух в погоне за Каем. В итоге оба Кая (живой и мёртвый) сбивают всех вражеских мух, но и их муха смертельно повреждена. Команда Кая оказывается на планете Огня, спрыгнув за секунду до того, как их муха взорвалась. К несчастью для Графа и Фифи их муха тоже повреждена, и теперь им остаётся только умереть от жары. Правда Граф не боится, он уже не раз умирал, но каждый раз перерождался. Команде Кая повезло, им удалось найти дирижабль, и вот они уже летят к ближайшему городу. Но топлива мало, нужно сбросить балласт, которым оказывается мёртвый Кай. Вместо мёртвого Кая появились новые пассажиры: Фифи и Граф, который, впрочем, тут же был убит живым Каем. Попутный ветер помогает героям долететь до города, правда не всем. А живой Кай на самом деле не кто иной, как Принц.
Город Кей, куда попали Стэнли и Ксев, — весьма странное место. Странная девушка Тиш обвиняет его в домогательстве, странный парень Зин обвиняет Ксев в отсутствии манер, и вот уже вся эта странная компания начинает гонятся за Стэнли и Ксев. Неожиданно их спасает странный парень, точная копия Мантрида. После рассказов о настоящем Мантриде, его двойник начинает верить, что это действительно он, и позже даже будет хвастаться, что когда-то он разрушил Вселенную. Повреждение систем Кая, которые он получил при падении на планету Воды, начинает прогрессировать, и Кай теряет контроль над телом. Ксев и Стэнли пытаются провести диагностику систем Кая, в ходе которой Кай выясняет, что единственный выход для него — упасть с большой высоты на повреждённую левую сторону, дабы стабилизировать системы. Падение приводит к тому, что бессильного Кая неизвестные личности забирают на свой дирижабль, а перед Стэном и Ксев появляется во плоти вездесущий Принц.
Кай предстаёт перед «Комиссией», которая ведёт допрос в комнате, полной свечей. Кай не интересуется происходящим, и требует сбросить его на землю с башни. Дознаватель спрашивает о людях, которых Кай уничтожил на службе Божественной Тени. Кай начинает свою знаменитую речь: «Я убивал матерей с детьми… Убивал великих философов и гордых юных воинов. Я убивал злых и добрых… Убивал умных, глупых и красивых. Но я давно не убивал целой толпы жалких бюрократов!» Тем временем, Стэн попадает к хирургу-любителю, который пытается отрезать ему часть тела, «без которой ему будет лучше». Принц играет в хорошего парня и умирает, спасая Стэна. Ксев играет с женщинами — любительницами медвежьих капканов.
Перевоплотившись в Ксев, Принц узнаёт способы получить ключ от Лексса у Кая, 790 и Стэна. 790 диагностирует Стэна, и Кай определяет, что ключ передаётся во время полового экстаза близкого к ощущению смерти, очень знакомого Принцу. Затем Ксев (перевоплощённый Принц) проводит сложный сексуальный ритуал и получает от Стэна ключ от Лексса. Кай подозревает самозванца и проверяет дважды с помощью поцелуя, сравнивая с тем, как целуется реальная Ксев. Ксев (перевоплощённый Принц) получает ключ и отменяет приказ уничтожить планету Огонь. Он отдаёт новый приказ на уничтожение планеты Вода. Кай раскрывший самозванца убивает его, и возвращает ключ ужаснувшемуся Стэну, после чего тот отменяет приказ.
Кай и Стэн садятся в мотылёк и ищут Ксев, к счастью, находя её под городским шпилем — потерянную и умирающую от жажды. Они летят в Сад, где встречают трёх женщин, проводящих свои дни в изучении тычинок, пестиков, и прочих частей цветов. В атмосфере безмятежности Кай хочет стать садовником, а Стэн — тоже остаться и обучать садовниц, как доставлять ему наслаждение. Что касается Ксев, ей нужен мужчина, и она хочет уйти. Однако садовницы воссоздают хищное растение — Лайекку, используя особый ритуал. Лайекка оказывает им одолжение и пожирает их.
Сад атакован Принцем, и любовь Стэна, Лайекка, опять умирает, пронзённая пятью стрелами. Ксев похищена, а Кай захватывает воздушный шар нападавших. Из него они наблюдают за битвой между Принцем и его неизвестным противником (которым оказывается жрец из 4-й серии). Оба умирают. Стэн и Кай ищут Ксев, бредущую через пустыню. Принц воскресает рядом с ней, идёт рядом, и наблюдает, как она умирает в сжигающем жаре пустыни. В нём нет генов ящера Кластера, так что сам Принц умирает первым.
Стэн и Кай ищут Ксев в Девограде. Стэн привлекает внимание «Королевы» (воскресшей Джиггероты), которой, похоже, нужно какое-то тело. Её прерывает комитет всех женщин Девограда, бесконечно обсуждающий различные феминистические идеи. Тем временем Кай освобождает местных рабов — геев, которые не понимают, почему сюда попали. Во время бегства воздушный шар с геями съедает Лексс. Стэн и Кай падают в море, Кай тонет, как бревно.
Стэн тонет и оказывается на метафизическом Пляже. Он встречает Принца, который объясняет, что пришло время суда. Стэн не может ответить на вопрос, что плохого он сделал в своей жизни. Его не судят за смерть 94 планет во Вселенной Света. Вместо этого Принц фокусируется на трусости Стэна и на том, что он обирался разрушить планету Вода из-за того, что он хотел обладать Мэй. Тем временем, Ксев находит тело Стэна, помещает его в морозильник и ищет Кая. Кай смотрит на вереницу душ, плывущую к центру Воды и исчезающую в пятне света. Стэн отправляется в ад.
Ксев находит Кая, который затем ныряет в центр планеты Огонь, чтобы найти Стэна. Он беседует с Принцем, который показывает Стэна в помещении для падших душ, подвергающегося пыткам до конца вечности. Ксев освобождает Кая, разрушив Огонь, затем Принц захватывает контроль над Лекссом и разрушает Воду. Район наполнен добрыми и злыми душами, которые летят к Земле, расположенной с другой стороны Солнца. Замороженное тело Стэна оживает, но он ничего не помнит о суде над ним.