Сервилия долго стоит на коленях перед домом Атии, взывая о справедливости, а когда та выходит к ней, бросает ей в лицо проклятие и кончает с собой. Тем временем Октавиан, Марк Антоний и Лепид решают поделить территорию Рима и на паях пользоваться государственной казной. Союзу этому, как выясняется, грош цена: Марк Антоний тут же утаивает информацию о полученной им крупной взятке. На Коллегии Ирина настаивает на наказании Гайи за неповиновение, но рабыня ухитряется превратить свою вину в преимущество. Левий агитирует упирающегося Тимона убить царя Ирода, прибывшего в Рим из Иудеи с секретной миссией. В то время, как освобожденный Поска женится, Октавиан превращает его свадьбу в политическую акцию.