Марк Антоний правит Римом, пока Цезарь оттесняет преследуемое им войско Помпея к востоку. Однако фортуна переменчива, и вот уже до Марка Антония доходит известие о том, что теперь Гней Помпей преследует Цезаря. Марку Антонию предстоит решить, с кем ему остаться — со своим старым командиром либо поддаться на уговоры Атии и Помпея и выступить на стороне Гнея Помпея. Пуллон отводит Октавиана в элитарный публичный дом, так как по мнению его матери Атии, Октавиану давно пора познать женщин. Атия пытается наладить отношения с Сервилией. Тем временем супруги Ворен и Ниоба восстанавливают, хоть и ненадолго, близкие отношения.