1905 год. Мойше Винницкому по прозвищу Мишка Япончик 17 лет. Рядом его лучшие друзья — Изя Майорчик, Яша Пальчик, Левчик Майский. Зимой на базаре Мишка встречает девочку Цилю Аверман, и влюбляется с первого взгляда. В Одессе происходят еврейские погромы. Мишка с друзьями решает отомстить и организует покушение на полицмейстера Молдаванки Михайловского. Его сажают в тюрьму. 1918 год. По возвращении в родной город Мишка решает собрать банду из верных друзей и стать Королем Одессы…