Рик возвращается в тюрьму, Мэгги, следившая за состоянием забора, на который опять попёрло стадо, замечает отсутствие Кэрол и узнав у Рика в чём дело, соглашается с его решением выгнать её. Тем временем в изоляторе Хершел пытается помочь больным. Доктор С, понимая, что ему осталось недолго, показывает старику спрятанное в его камере ружьё и просит принять всё меры безопасности.
Мертвецы ломают забор и прорываются на территорию. На помощь Рику приходит Карл. Они вдвоём подавляют вторжение мертвецов из автоматических карабинов М-16, а вскоре возвращаются Деррил и его спутники. Ситуация внутри тюрьмы приходит в норму. А между тем недалеко от неё появляется Губернатор.