Египет, 48 год д.н. э. В основе сюжета — судьба царицы Клеопатры, стремящейся сохранить величие своего народа. Во время визита Цезаря Клеопатра дает согласие стать частью Римской империи. Видя в Риме укрепление своих позиций, она легко соблазняет императора, а после его смерти переключает внимание на полководца Марка Антония. За обилием любовных интриг крылась мечта Клеопатры о создании единого государства, гарантировавшего величие египетского народа. Фильм ДеМилля — первая звуковая версия биографии великой царицы.