Добрый и грустный мюзикл о судьбе доверчивой провинциалки, волею случая попавшей в цирк. После смерти отца шестнадцатилетняя Лилетт Дорье (или просто Лили) едет в единственное место, где ей рады – к папиному другу, но узнает, что мужчина тоже умер незадолго до ее приезда. Лили не знает, куда податься, и присоединяется к цирку, где учится по-другому смотреть на жизнь. Девушка безответно влюбляется в красавца-фокусника, и осознание, что она нежеланна, сильно ранит душу девушки. Зато Лили находит новых друзей и начинает выступать в цирке с кукольниками, развлекая публику и сама становясь счастливее день ото дня.