Воронов приказывает своему помощнику Андрею вывезти из Франции картину любой ценой. Алексей приходит к Лизе и выясняет, что она продала подлинник «Служанки» Агнессе. Навестив Агнессу, Алексей просит ее продать оригинал. Костя узнает о смерти Леры. В расстроенных чувствах он напивается в компании Лизы, которая соблазняет его. Похищенная во Франции картина занимает достойное место в коллекции Воронова. Алексей начинает работать над новым портретом — ему позирует мальчик-беспризорник.