Капитан Игорь Петров и его жена Рита проводят отпуск в родном Калинине.
Петров вынужден прервать отпуск — его срочно вызывают обратно в военную часть в Ленинград. Незадолго до этого арестовали почти всех его сослуживцев. Петров понимает, что ему также угрожает арест, но если он не явится по месту службы, то станет дезертиром.
В это время в Москве происходит дерзкое ограбление ювелирной фабрики. Сейф вскрыт знаменитым медвежатником Арсением Скворцовым, он же Сенька Пепел. Рещением воровской сходки ему поручено везти награбленное в Ленинград. Пеплу обещают отдельное купе и двух подельников для подстраховки.
Как только Петров покидает дом скупщика, за ним направляются два вора. Они выслеживают Петрова и требуют отдать им деньги, завязывается драка, в результате которой Игорь убивает обоих нападавших. Но далеко убежать ему не удаётся, Петрова арестовывают.
Тем временем воры ищут Пепла и общак, который так и не прибыл в Ленинград. В госпиталь, куда попал попутчик Пепла с поезда, отправляют нескольких блатных. Но ещё раньше туда прибывают чекисты...
Пока Пепел постигает азы военной науки, Гардероб знакомит Петрова с воровским миром. Он решает не сдавать Петрова ворам. Взамен получает информацию о местонахождении общака и прикрывает Петрова, «делая» из него Пепла — учит блатному жаргону, рисует ему наколки и т.д.
Пепел остаётся в камере один после расстрела Глеба Рязанцева. С приходом Берии, часть политических дел закрывают, и Пепел выходит на свободу, а там его уже ждёт... Рита.
Пепел узнаёт девушку с фотографии, которую всё это время разглядывал в камере, и в которую практически успел «влюбиться». Он решается на обман...
Пепел и Рита обживаются на новом месте. Рита продолжает держаться с ним холодно и отстранённо. Но однажды случается непредвиденное...
Петров с Каталонцем готовятся к побегу, но Гардероб не спускает глаз с подопечного и начинает что-то подозревать. А в лагере появляется вор Вася Монокль, который тоже принимал участие в ограблении ювелирной фабрики и который видел настоящего Пепла. Он начинает задавать каверзные вопросы Гардеробу, тот отшучивается, но понимает, что его план под угрозой срыва.
Известие о войне застаёт Риту и Пепла в разных городах, и они даже не успевают попрощаться. Рита с ученицами находится в Ленинграде, а Пепла сразу же забирают на фронт.
Петров добирается до Любани, но не находит саквояж с общаком в церквушке. Тут он слышит голос местного дурачка Гоши, который говорит Петрову, что «здесь уже ничего нет». Петров начинает расспрашивать Гошу, пытаясь узнать, куда тот спрятал саквояж.
Рита попадает в эвакуацию, её подселяют в дом неприветливой старухи, где молодой женщине приходится познать все тяготы тыла.
Пепел, уже в чине майора, получает под командование штрафную роту, которую никто не может контролировать. Пеплу тоже не советуют к ним соваться. Но у Пепла есть свой план.
Петров с бандой совершают дерзкое нападение на прииск Первомайский, забирая золото, готовое к отправке. Все старатели погибают, только одному из рабочих удаётся добежать до леса. Он внимательно следит за бандитами и слышит, как один из них, обращаясь к Петрову, называет его Пеплом.
Пепел в это время принимает дела в новой части, и случайно становится свидетелем того, как майор НКВД Ярёменко отчитывает бойца Петрищева. Пепел приказывает увести бойца, а у Ярёменко пытается выяснить, как тот проглядел нарушения, которые происходили при предыдущем командовании.
Рита изучает новую часть и знакомится с заведующей медсанчастью Надеждой и её дочкой Катей. Пообщавшись, женщины договариваются вместе съездить в ближайший посёлок Сортавалу.
Пепел возвращается домой. Там его уже ждёт Рита, которая сообщает, что она беременна. Пепел счастлив.
Каталонец и Ильшат привозят на прииск майора пограничных войск, которому Петров предлагает золото в обмен на то, что тот отдаст приказ не осматривать товарный поезд, следующий в Финляндию.
Этой же ночью Пепел едет на мотоцикле в Петрозаводск, чтобы опередить Куприянова, который должен забрать личное дело Арсения Скворцова. Пепел устраивает небольшой пожар в здании УВД и под шумок в костюме врача проникает в здание.
Куприянов проводит в военной части совещание, сообщая, что Пепла может опознать вор по кличке Рваный, и предлагает опознание провести на предстоящем офицерском вечере. В связи с этим на вечер решено пригласить и старателей со всех приисков. Пепел пытается придумать причину, чтобы не участвовать в предстоящем мероприятии, но Куприянов просит его присутствовать и при необходимости даже вызывается поговорить с начальством.
Пеплу не остаётся ничего другого, как обратиться к людям из прошлой жизни — ворам.
Куприянов, Пепел и другие офицеры заходят в подсобку, где сидел Рваный, но находят его повешенным.
Петров танцует с Ритой, и напоследок целует её, сообщая, что ждёт её на прииске Октябрьский. Рите становится плохо, Надежда оставляет её в медсанчасти.
Так как всё золото с приисков приказано доставлять в военную часть, Петров на следующий день едет туда с золотом. Он сам подходит к Пеплу и Куприянову. Пепел замечает на запястье Петрова такую же татуировку, как у него самого. Куприянов уходит, а Петров предлагает Пеплу забрать общак, который он привёз с собой.
Петров с Каталонцем меняют вагонные цепи на железнодорожном составе на золотые, которые вымазаны в мазуте и выглядят как простые. Их выслеживает Ярёменко, который потом снимает эти цепи и закапывает неподалёку. Потом он возвращается в часть, чтобы взять лопату и тачку. Его, выходящим из части, видит Петрищев.
Пепел опять встречается с ворами, предлагая заполучить общак и золото, которое украли с приисков. В подтверждение своих слов он показывает ворам брошь-бабочку, которую ему отдала Соня. Они разрабатывают план по нападению на прииск Петрова.