Гусеницы долго думали, чем бы им заняться. Они решили поиграть, кто больше съесть ягод. Вупсень съел 10, а Пупсень не считал, тогда Вупсень решил что он выиграл, но Пупсень с этим не согласился и тогда они поссорились и разошлись. Вупсеню встречались Лунтик, Кузя, Мила, Пчелёнок и муравей, но с ними Вупсеню было скучно, и тогда он решил найти Пупсеня и перед ним извиниться.