Полине делают предложение. Леваков и Сырников продолжают ругаться. Все суворовцы взахлеб читают Куприна, воспитатели гадают почему. Полина отказывается выйти замуж за Яшу. Леваков узнает, что влюбился в дочь полковника Ноздрева.