Бердичев. Наши дни. Похороны Арона, гроб везут на кладбище. Этель выполняет волю отца и кладёт в гроб фотографию с любимым сыном. Россия. Наши дни. Барон понимает, что у него остался сын Павел, который не предал его, и, получив доказательства вины Алексея, жестоко разбирается с ним и с партнёрами, которые его подставили, наконец, приходит черёд уголовного авторитета «Упыря». Против Барона идут две преступные группировки. Погибает верный человек Барона «Монгол». Во взорванной машине погибают Шульман и Марина. Досье на Барона попадает в милицию. Подполковник Асташков, оповестивший Барона, кончает жизнь самоубийством.