Софья принимает неожиданное решение — устроить встречу Орлова с Лизой, чтобы поручик сам признался бедной девушке в обмане. Орлов, раздираемый муками совести, готов пойти на этот шаг. Такой поворот не входит в планы Вишневецкого — над поручиком нависла угроза. Князь Вишневецкий радушно встречает баронессу Каннингем. У него на эту вдову-авантюристку, бежавшую после безвременной кончины очередного богатого муженька, большие планы.
Анюта тщательно готовит план мести. И первой мишенью становится граф Воронцов.