Хованский по совету Маркина закрепляет свои дружеские отношения с Соколовой, передав ей крупную сумму денег. Теперь они вместе склоняют Софью Горчакову к браку. Соколова показывает Хованскому прощальное письмо Воронцова к Софье, Хованский безмерно благодарен ей за помощь. Соколова расстроена из-за своего сына Саши — тот постоянно требует денег и прямо заявляет, что если мать не даст ему нужной суммы, он расскажет всем о ее тайне.
Мириам заболевает. Поначалу никто не воспринимает это всерьез. Черневская думает, что турчанка притворяется, и всячески ее оскорбляет. Софья и Тата вступаются за Мириам, опекают ее, но не знают чем помочь. Мириам не хочет сообщать о своем недомогании администрации института.