Софья переживает, что Воронцов мог не так о ней подумать. Она возвращает Хованскому все его подарки, чем сильно задевает его самолюбие. В итоге при разговоре с Маркиным Хованский уже не так резко реагирует на предложение убить Софью. С этой упрямой девчонкой есть над чем задуматься.
Воронцов встречается с Жюли — юной интриганкой из Санкт-Петербурга. Она притворяется, что падает с лошади, чтобы привлечь внимание графа, и добивается своего. Своей тетушке, княгине Алтуфьевой, Жюли говорит, что будет добиваться Воронцова: он из тех мужчин, которых грех упускать.
А Варя, дав слово Соколовой молчать об увиденном в институте, не может сдержаться. То тут, то там она рассказывает о «странном месте, где девушки острижены, как мужчины, курят и говорят, что Бога нет». Но нигде ей не верят и не хотят слушать. У девочек и так много хлопот. Выписалась из лазарета Мириам, великий князь скоро прибудет в институт с визитом.