Телевизионный фильм о двух школьных друзьях, Вовке и Валерке, которых учителя называют «тихие троечники». Ребята мало интересуются учебой, предпочитая праздно гулять по улицам. Однажды они увлекаются поисками подземной реки. Но когда их усилия ни к чему не приводят, троечники понимают, что знания — это не только скучные уроки, но и новые возможности в жизни.