Два дерзких, взбалмошных и презирающих дисциплину друга Брайн МакЛин, пилот малой авиации, и Джонни Датон решают поступить в Канадские королевские ВВС. Вдохновленные данкирской речью Черчилля, они забывают даже о том, что не проходят в пилоты по возрасту. Конечно, героям дают от ворот поворот. Но капитаны облаков не думают отступать. Они вместе, и это главное. Дружба мужчин крепка. Однажды Даттон спасас МакЛину жизнь, и в благодарность тот присоединяется к товарищу во всех его начинаниях.