Старый художник из французского города Лимож готовится отправиться в другой мир. Перед смертью он изрекает: «Те, кто меня любит, поедут поездом». И вот на парижской станции собираются его друзья, любовники, родственники и случайные знакомые. Они едут на похороны, исполняя последнюю волю старика. Сначала всех раздражает необходимость ехать в Лимож, но ситуация меняется по мере движения поезда. Друзья погибшего постепенно раскрепощаются и заводят задушевные разговоры.