Подростки Эми, Базз, Лиз, Ричи и маленький мальчик Джои решают встретиться на ярмарке и забавы ради провести ночь в карнавальном поезде-призраке. Но веселое времяпрепровождение оборачивается для ребят фатально. Сын управляющего каруселью убивает гадалку за то, что она отказывается вернуть ему деньги. А герои фильма «Смертельная забава» становятся невольными свидетелями этого убийства и понимают, что скоро настанет и их черед...