В старинном особняке собралась группа ученых, которые трудятся над созданием новой энциклопедии. Но в процессе работы филолог Поттс с ужасом обнаруживает, что его статья о сленге безнадежно устарела. Он отправляется в народ черпать вдохновения и постигать современный язык улиц. В ночном клубе Поттс знакомится с молодой певицей О’ Шей по прозвищу «Пупсик». Уличная девочка «с огоньком» заинтересовывает профессора и принимает его приглашение принять участие в научных диспутах. Девушка отправляется с Поттсом в особняк. В это время местная полиция сбивается с ног, ведь откровения О’ Шей могут помочь им в поимке знаменитого гангстера Джо Лилака.