1957 год, где-то в Калифорнии. Астроном Тэд Льюис готовит праздничный ужин, чтобы отметить годовщину со своей женой Ланой. В окно он видит падающую звезду. Eе же наблюдает и официантка Лана, работающая в местной закусочной: строя большие планы на будущее, она принимает звезду за знак, сулящий удачу. На самом же деле, это и не звезда вовсе, а космический корабль. Он терпит крушение в пустыне Мохави и из него сбегает опасный монстр Гота, в силах которого уничтожить всю цивилизацию. В погоню за ним устремляется инопланетянин Урп, который для этой цели вселяется в тело Льюиса.