В небольшом городе открывается новый музей восковых фигур, в котором представлены самые страшные персонажи истории и страшилок. Тут Граф Дракула, маркиз Де Сад, Призрак оперы, даже сам Франкенштейн и многие другие. Странный хранитель музей приглашает на торжественное открытие группу школьников. Театральное открытие запланировано в полночь. Подростки с восхищением и заинтересованностью осматривают музей, но кое-где они замечают недоделанные экспозиции. В сценках не хватает персонажей, а точнее жертв зловещих убийц. Подростки заинтригованы, а тем временем в городе без вести пропадают люди.