Художник приходит в лес, спит под волшебным вязом, который наделяет его способностью говорить со зверями, а его кисть становится волшебной. Художник (Питер) и звери начинают противостоять королю-Кактусу, который хочет подчинить себе весь лес. Но им надо успеть до рассвета - кисть перестанет быть волшебной, Питер не сможет понимать зверей, а Кактус сотрет лес с лица Земли.