Правлению славного императора Марка Аврелия приходит конец. Он умирает, назначая своим преемником полководца Гая Ливия, влюбленного в его дочь. Новый правитель следует наставлениям своего предшественника, делая все для расширения и укрепления завоеванных земель. Но родной сын Марка Аврелия – Комадас – в смятении от решения отца. Юноша жаждет власти и все-таки всходит на престол. Вместе с этим рушатся все военные и политические достижения. Племена варваров нападают на ослабевающий Рим, а вместе с ними – предводители бывших провинций. Громадная империя падает к ногам завоевателей.