Фильм поставлен по оперетте Стрельникова «Холопка». Красивый музыкальный фильм, веселый, со звездами советского экрана — Леоновым, Филипповым, Семиной, Богдановой-Чесноковой и др.
В фильме граф Кутайсов (Леонов) пытается принудительно соблазнить крепостную актрису (Семина), а влюбленный главный герой с братом-гусаром (Юрский) пытаются ее освободить.
В фильме много красивой музыки и песен, исполняемых профессиональными голосами-оперетта, все же, а С. Филлипов и Г. Богданова-Чеснокова своей игрой держат планку юмора на значительной высоте.